Может ли общество выкупить долю

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Может ли общество выкупить долю

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/prokhozhdenie-protsedury-prodazhi-doli-obshchestva/

По какой цене общество обязано выкупить долю в случае отсутствия

Может ли общество выкупить долю

Правовед.RU 148 юристов сейчас на сайте

Здравствуйте, скажите пожалуйста при каких случаях общество может выкупить долю у своего же участника? Как проходит продажа доли в ооо обществу? Спасибо продажа доли в ООО, выкуп доли квартиры Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

  • Возможен ли добровольный выход участника ООО из общества,без выплаты ему доли?
  • Какие нужны документы на выкуп доли соучредителя ООО?

Ответы юристов (1)

  • Все услуги юристов в Москве Сопровождение сделок с недвижимостью Москва от 40000 руб. Раздел совместно нажитого имущества Москва от 15000 руб.

Внимание Собственник большей доли недвижимого имущества может выкупить у собственника меньшей доли его часть без его согласия, но только при определенных обстоятельствах. Регулируется вопрос признания доли незначительной и ее принудительной продажи владельцу большей части имущества нормами, преимущественно, гражданского права.

Проблемы, с которыми сталкиваются при выкупе долей Основная проблема, с которой сталкиваются те, кто выкупает меньшую долю имущества у собственника, заключается в том, что на проведение сделки требуется согласие владельца меньшей части. То есть, просто так купить у него его часть нельзя, если он выражает категорическое несогласие.

Однако судебная практика показывает, что владелец большей части доли имущества (например, квартиры или дома) может, доказав в судебном порядке, что доля другого собственника ничтожна, приобрести ее без его согласия.

Выкуп доли обществом у участника

Помимо этого, ввести нового члена предприятия можно путем увеличения размера УК, если уставом общества в отношении изменения размера его активов не установлено ограничение.

  • выход из состава общества одного из его основателей;

При выходе из ООО учредитель, обладающий долей в обществе, имеет право продать свою часть другому члену компании, непосредственно предприятию или же лицам со стороны. Оформление сделки, как правило, зависит от того, кто является приобретателем доли.
Чтобы выйти из ООО согласие других членов общества не требуется, следует лишь написать соответствующее заявление.

Выкуп долей у участников ооо самим обществом в каких случаях?

Важно Управления Судебного департамента при ВС РФ денежную сумму, равную рыночной стоимости выкупаемой доли имущества. Квитанция о перечислении средств на депозит Управления судебного департамента приобщается к делу.

Когда ооо обязано выкупить долю участника

Например, если собственник незначительной доли не уплачивает за нее налог, ни разу ее не использовал и не вносит своевременно средства на ее обслуживание, то, по сути, он ею еще и не владеет. Она является его лишь номинально, поэтому собственнику большей доли и позволяют в принудительном порядке выкупить меньшую часть по рыночной или кадастровой стоимости.

Оспорить вынесенное решение возможно на общих основаниях, однако это редко меняет мнение суда. Порядок принудительного выкупа Собственник большей части имущества подает иск в суд, где указывает все свои данные, данные собственника меньшей доли, прикладывает подтверждающие этот факт документы, описывает проблему и требование.
Судебное заседание обычно проводится с участием трех сторон: истца, ответчика и третьей стороны в лице представителей Управления Росреестра.

Ооо покупает у одного из участников долю

Оценка стоимости доли При массовом потоке дел о признании доли незначительной появились и коллизии в оценке стоимости такой доли. Так, к примеру, оценочные эксперты стали делать упор на то, что часть квартиры рассчитывается не по формуле: Доля = Общая стоимость/количество собственников, а по принципу: 20-30% ниже этой суммы.

То есть, если квартира оценивается в 3 миллиона рублей, а собственников у нее два (в равных долях), то, по идее, стоить каждая доля должна порядка 1,5 миллионов. На практике же, оценочные эксперты стали ставить сумму на порядок ниже, поскольку при покупке новый собственник получает не всю квартиру, а только ее часть, да еще и соседей.

Такая же ситуация складывалась ранее с тем имуществом, у которого более трех владельцев в равных долях.

Продажа участником доли (части доли) обществу. по какой цене?

Но, когда собственник большей доли решил через суд приобрести меньшую долю, ее владелец «вспомнил» и захотел воспользоваться своим правом на собственность и реализовать его. С одной стороны – отказать ему нельзя, с другой – вопрос о выкупе уже находится на стадии судебного рассмотрения.

В этом случае в судебном порядке устанавливается факт выделения в натуре этой самой меньшей доли. Если ее не хватает на то, чтобы выделить отдельное помещение, то судебный иск удовлетворяется в пользу владельца большей части недвижимости.

При этом последний обязан или предоставить равноценный обмен в натуре или же возместить убыток ответчику. За основу расчета стоимости ничтожной доли берется рыночная и кадастровая стоимость всей недвижимости, а затем вычленения уже суммы, в которую оценивается доля. Чаще всего собственник незначительной части остается удовлетворенным полученными средствами.

Выкуп доли в судебном порядке (незначительных долей)

Понятие незначительной доли Согласно признанным нормам, незначительной считается та доля имущества, которая составляет менее 1/4 всей площади квартиры или дома, и при этом составляет по метражу меньше, чем самое маленькое помещение, которое изолировано от остальных. То есть если в ходе наследования и перенаследования имущества собственнику досталась такая площадь, то его доля признается незначительной. Ранее на основании статьи 252 Гражданского Кодекса РФ выкупить такую долю собственник большей части мог на самых общих основаниях. Начиная с 2012 года, выкуп без согласия или невозможности выдела доли в натуре невозможен. Более того, судебная практика показывает, что такие дела стали неохотнее рассматриваться, а решения выносятся только в пользу владельцев меньшей доли.

Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (пункт 2 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности (пункт 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2012 г.

При этом свою цену он установить не имеет права. Коллизии в законодательстве Несмотря на устоявшийся порядок в законодательстве встречаются некоторые противоречия.

Так, согласно Конституции, которая является высшим нормативно-правовым актом прав и свобод граждан, выделить долю для выкупа можно только с согласия собственника этой доли. Если он этого не желает, обязать его не вправе. На деле же встречается совсем другая практика.

Так, верховные же суды придерживаются мнения, что выкуп незначительной доли собственником оставшейся большей части недвижимости позволяет ему в полной мере использовать имущества по его прямому назначению, распоряжаться им и использовать. Именно поэтому и практикуется принудительный выкуп.

Как правило, для рассмотрения дела и вынесения обоснованного и удовлетворительного для всех решения суд обращается ко всем имеющимся материалам.

Источник: https://law-uradres.ru/po-kakoj-tsene-obshhestvo-obyazano-vykupit-dolyu-v-sluchae-otsutstviya/

Покупка доли у общества участником

Может ли общество выкупить долю

закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

  1. распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ;
  2. использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с .
  3. перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном и ;

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом

Процедура выкупа доли между участниками ООО: порядок реализации, условия

Второй вариант допустим в том случае, если часть капитала вышедшего ранее учредителя не была распределена между остальными участниками ООО. Помимо этого, ввести нового члена предприятия можно путем увеличения размера УК, если уставом общества в отношении изменения размера его активов не установлено ограничение.

  1. выход из состава общества одного из его основателей;

При учредитель, обладающий долей в обществе, имеет право продать свою часть другому члену компании, непосредственно предприятию или же лицам со стороны.

Оформление сделки, как правило, зависит от того, кто является приобретателем доли.

Порядок продажи доли одним участником другому

, нотариально удостоверяется требование участника к ООО о приобретении доли и договор купли-продажи В случае выхода участника из ООО (п.

6.1 ст. 23 и ст. 26 ФЗ «Об ООО»), при выходе участника из ООО нотариально удостоверяется заявление о выходе участника из ООО При использовании преимущественного права покупки доли При продаже доли третьим лицам нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи 1.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

П. 13 ст. 21 ФЗ об ООО обязывает нотариуса проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее и выпиской из ЕГРЮЛ.

Как продать долю в ООО: разберем нюансы и различные варианты + полезные советы по оформлению

Продажа долей часто требует гос.регистрации изменений. Интересы партнеров по бизнесу могут со временем разойтись, могут измениться жизненные обстоятельства.

Рассмотрим пошаговые действия при продаже долей:

  1. оценка продаваемой доли, не обязательно проводить оценку у профессионалов, независимого эксперта, ее можно назначить самому;

Произвольная стоимость может быть установлена, если в Уставе не указана стоимость любой доли или доли каждого участника.

  1. самый простой способ — можно воспользоваться объявлениями о покупке долей в печати, интернете. Также можно обратиться в компанию, занимающуюся перепродажей ООО, в том числе и долевой продажей.
  2. поиски покупателя, проще всего продать свою долю кому-нибудь из участников ООО;

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли.

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен.

Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу. Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать.

В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки. Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате

Продажа ООО: юридические тонкости отчуждения долей в Обществе с ограниченной ответственностью

Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем.

Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?

Когда чаще всего покупают готовое ООО Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило.

Может ли Общество (ООО) купить у своего участника долю

Нет. В соответствии с п.1 ст. 23 Закона об ООО Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Также рекомендуем ознакомиться с нижеприведенными материалами, детально раскрывающими случаи, когда данное приобретение возможно.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист». Рекомендация. В каких случаях ООО приобретает собственные доли По общему правилу участники ООО не могут продать или иным образом передать самому обществу долю в его уставном капитале — это запрещено законом (п. 1 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО), такая сделка в случае ее совершения будет ничтожной (ст. 168 ГК РФ). Однако закон устанавливает семь случаев, когда это все же возможно:

  • выход участника из общества (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО);
  • выкуп доли обществом в обязательном порядке (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
  • покупка доли с использованием преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
  • переход доли к обществу в результате неоплаты участником доли в течение установленного срока (п. 3 ст. 16, п. 3 ст. 15Закона об ООО);
  • исключение участника из общества (ст. 10, п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
  • переход доли к обществу в результате отказа в передаче доли правопреемникам участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
  • переход доли к обществу в результате выплаты обществом действительной стоимости доли при обращении взыскания на долю участника (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

Юристу ООО нужно знать, как оформить документы при переходе доли к обществу по одному из указанных оснований и что делать дальше с такой долей.

Недостатки в оформлении документов могут стать основанием для признания недействительной сделки по переходу доли к обществу и последующей реализации такой доли участнику или третьему лицу.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Выход из общества или купля-продажа доли?

Итак, выход участника (учредителя) из общества (ООО). Как происходит выход участника из ООО?

Участник, пожелавший выйти из ООО, должен написать заявление о выходе из общества путём отчуждения (передачи) доли самому обществу, как юридическому лицу, и заверить это заявление у нотариуса.

Предупреждаем сразу, что часть нотариусов заверяет такое заявление только при предъявлении/оформлении нотариального согласия супруга/супруги в соответствии с Семейным кодексом, как отчуждение совместно нажитого имущества.

Но есть и нотариусы, считающие, что доля в обществе — это комплекс прав и обязанностей конкретного физического лица — участника общества, а не совместно нажитое имущество.

Такие нотариусы заверяют заявление о выходе и без согласия супруга/супруги.

После заверения этого заявления, его нужно либо лично вручить генеральному директору с получением от него личной подписи и печати организации на

Продажа доли общества участнику

, нотариально удостоверяется требование участника к ООО о приобретении доли и договор купли-продажи В случае выхода участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 и ст.

26 ФЗ «Об ООО»), при выходе участника из ООО нотариально удостоверяется заявление о выходе участника из ООО При использовании преимущественного права покупки доли При продаже доли третьим лицам нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи 1. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК ООО, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

Источник: https://advokatssr.ru/pokupka-doli-u-obschestva-uchastnikom-12148/

Может ли общество выкупить долю

Может ли общество выкупить долю

Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов ания на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

  • не получено согласие на отчуждение доли участнику или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;
  • общее собрание участников приняло решение о совершении крупной сделки;
  • Отметим, что участник не вправе требовать выкупа доли по данному основанию в случае, если согласно уставу для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества или решение о совершении такой сделки относится к компетенции совета директоров, а не общего собрания участников.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой есть заинтересованность, к порядку ее одобрения применяются правила о совершении сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 46 Закона).

Может ли общество выкупить долю у единственного участника

  • обязанность предоставить заявление в орган регистрации о внесении изменений в регистр ложиться на нотариуса, удостоверившего сделку;

Заявить о перераспределении долей необходимо в течение 3 дней с момента регистрации, форма подачи заявления – электронная.

  • заявление о выходе из состава ООО одного из учредителей также подлежит нотариальному удостоверению;
  • в случае продажи доли вследствие увеличения размера УК решение, свидетельствующее о согласии учредителей изменить размер активов общества, следует заверить у нотариуса;
  • требование одного из участников предприятия выкупить его часть необходимо заверять нотариально;
  • сведения о филиалах и представительствах нужно вносить в регистр (ЕГРЮЛ);
  • срок преимущественного приобретения доли составляет 7 дней.

Может ли общество купить долю у участника

  • распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
  • или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Нераспределенная или непроданная в течение предусмотренного законодательством срока доля, принадлежащая обществу, должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли.

Обращаем внимание, что, согласно судебной практике, если общество не приняло на баланс и не распорядилось не оплаченной участником долей в порядке и в сроки, предусмотренные Законом, это может являться основанием для признания за лицом, не оплатившим долю, статуса участника общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 г.

Переход к обществу доли исключенного участника.

Участники общества с ограниченной ответственностью (далее — общество или ООО), доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практическая проблема связана с ответом на вопрос: может ли один участник с долей большей, чем 10 %, инициировать соответствующий иск? Из буквального толкования норм ст. 10 Закона следует отрицательный ответ на этот вопрос, однако практика исходит из противоположного подхода, что проявляется, в частности, в нормах п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г.

В этой ситуации участник, доля которого перешла к обществу, должен быть восстановлен в правах участника с оформлением возврата доли в уставном капитале общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст.

Может ли общество выкупить долю единственного участника

Важно

Так, получить статус участника общества можно выкупив долю одного из действующих членов общества, или же приобрести часть у самой компании. Второй вариант допустим в том случае, если часть капитала вышедшего ранее учредителя не была распределена между остальными участниками ООО.

Помимо этого, ввести нового члена предприятия можно путем увеличения размера УК, если уставом общества в отношении изменения размера его активов не установлено ограничение.

  • выход из состава общества одного из его основателей;

При выходе из ООО учредитель, обладающий долей в обществе, имеет право продать свою часть другому члену компании, непосредственно предприятию или же лицам со стороны.

Источник: http://yuridiada.ru/mozhet-li-obshhestvo-vykupit-dolyu

Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника

Может ли общество выкупить долю

ООО вправе приобрести долю (часть доли) в уставном капитале общества только в случаях, установленных законом.

Причем по собственной инициативе общество может это сделать только в рамках реализации своего преимущественного права покупки, если уставом ему предоставлено такое право и участники ООО не воспользовались своим преимущественным правом. Для приобретения доли в этой ситуации акцептуйте оферту и обратитесь вместе с участником к нотариусу для заключения сделки.

Остальные случаи приобретения доли касаются ситуаций, когда у общества возникает обязанность выкупить долю участника. Например, в рамках выхода или исключения участника из ООО. В таких случаях общество вносит изменения в ЕГРЮЛ и выплачивает действительную стоимость доли участнику.

Обратите внимание, что переход неоплаченной доли к ООО не является приобретением, так как общество за нее ничего не платит.

Когда общество может приобретать (выкупать) доли участников ООО

По общему правилу ООО не вправе приобретать доли (части долей) участников общества в уставном капитале. Случаи, когда это возможно, установлены законом. Так, у общества может возникнуть обязанность приобрести (выкупить) долю (часть доли), если участник ООО (п. 1 ст. 23 Закона об ООО):

1) предъявил требование о приобретении его доли в связи с тем, что по уставу ООО (п. 2 ст. 23 Закона об ООО):

  • запрещено отчуждение долей третьим лицам и другие участники общества отказались приобретать ее;
  • для отчуждения доли третьему лицу необходимо согласие остальных участников ООО и такое согласие участники не дали;

2) предъявил нотариальное требование о приобретении доли в связи с принятием общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО. При этом сам участник ал против принятия такого решения или не принимал участия в ании (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);

3) вышел или исключен из общества (п. п. 4, 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

4) умер (реорганизовался, ликвидировался), а по уставу ООО для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, и они не дали такое согласие. Также это касается ситуации, когда доля продается с публичных торгов и участники не дали согласие на переход прав и обязанностей участника к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);

5) заложил долю и кредиторы обратили взыскание на нее, а общество выплатило им действительную стоимость доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

Кроме того, ООО может приобрести долю в рамках преимущественного права, если уставом ему такое право предоставлено, а участники не использовали свое преимущественное право (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Как ООО приобрести долю по преимущественному праву

ООО может приобрести долю участника по преимущественному праву, если он в связи с продажей доли третьему лицу направил в общество оферту.

Данное право должно быть обязательно предусмотрено уставом, и использовать его ООО может только после того, как все участники отказались от приобретения доли по преимущественному праву или приобрели не всю отчуждаемую долю, при условии что по уставу им разрешено приобретать часть доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Для использования обществом преимущественного права:

  • дождитесь ответа от участников о том, будут они использовать свое преимущественное право или нет. Ждать нужно 30 дней с даты получения оферты обществом, если больший срок не предусмотрен уставом ООО (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);
  • направьте акцепт участнику, направившему оферту. Сделать это нужно в течение семи дней после того, как получены отказы от всех участников или истек срок на принятие ими оферты, если больший срок не предусмотрен уставом (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);
  • согласуйте условия продажи доли с участником;
  • обратитесь к нотариусу для удостоверения сделки, так как приобретение доли по преимущественному праву не относится к сделкам общества, к которым не применяются правила о нотариальном удостоверении (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

После того как нотариус удостоверит сделку, он сам в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) передаст в регистрирующий орган документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте www.nalog.ru.

Как ООО приобрести долю в случае возникновения такой обязанности

Если у ООО появилась обязанность выкупить долю:

  • подайте документы для госрегистрации изменений в течение месяца со дня перехода доли. Порядок их подачи такой же, как и в случае выхода участника из ООО (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Дату, с которой к обществу переходит доля, определите в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО.

Например, она может определяться датой получения обществом требования участника о приобретении его доли, если уставом запрещено продавать долю третьим лицам (п. 2 ст.

23 Закона об ООО);

  • выплатите участнику действительную стоимость доли (части доли), кроме случая приобретения доли в связи с выплатой действительной стоимости кредитору участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Порядок выплаты действительной стоимости доли при приобретении ее ООО в связи с возникновением такой обязанности такой же, как и при выходе участника из общества, поскольку регулируется одной статьей Закона об ООО. Единственное, различаются сроки выплаты.

Срок выплаты, по общему правилу, составляет год, но при выходе и при получении требования участника о приобретении его доли действительную стоимость нужно выплатить в течение трех месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п. п. 2, 6.1, 8 ст. 23 Закона об ООО).

Размер действительной стоимости доли (части доли) и порядок ее определения такой же, как и при выходе участника из ООО.

Учтите, что перед тем, как выплачивать действительную стоимость доли, нужно проверить, вправе ли общество это делать. Так, ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст.

23 Закона об ООО):

  • на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
  • в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При этом если ООО не вправе выплатить действительную стоимость доли, то при выходе и приобретении доли на основании требования участника участник в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты может подать заявление о восстановлении его в правах участника ООО (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Источник: http://urist7.ru/yuridicheskie-lica/kak-ooo-mozhet-priobresti-vykupit-dolyu-uchastnika.html

Выкуп доли в ООО между участниками: важные особенности

Может ли общество выкупить долю

Выкуп доли в ООО между его участниками осуществляется согласно требованиям законодательства и при выполнении установленных условий. Отчуждение доли из капитала общества обусловлено наличием определенных причин.

В статье представлены основные требования относительно оформления сделки по выкупу доли у члена предприятия, а также причины, выступающие основанием для реализации процедуры.

Причины отчуждения

К причинам, наличие которых обуславливает продажу или выкуп части уставного капитала (УК) предприятия, относят:

  • желание третьего лица, не являющегося участником общества, войти в его состав;

Существует несколько способов приобретения доли, реализация которых позволяет стать одним из учредителей ООО. Так, получить статус участника общества можно выкупив долю одного из действующих членов общества, или же приобрести часть у самой компании. Второй вариант допустим в том случае, если часть капитала вышедшего ранее учредителя не была распределена между остальными участниками ООО.

Помимо этого, ввести нового члена предприятия можно путем увеличения размера УК, если уставом общества в отношении изменения размера его активов не установлено ограничение.

  • выход из состава общества одного из его основателей;

При выходе из ООО учредитель, обладающий долей в обществе, имеет право продать свою часть другому члену компании, непосредственно предприятию или же лицам со стороны. Оформление сделки, как правило, зависит от того, кто является приобретателем доли.

Чтобы выйти из ООО согласие других членов общества не требуется, следует лишь написать соответствующее заявление.

Данное правило не распространяется на случаи, когда уставом общества прописан особенный порядок выхода, согласно которому учредитель, желающий покинуть состав ООО должен сначала получить одобрение других учредителей.

  • замена одного учредителя другим;

Реализация процедуры происходит путем продажи доли члена ООО третьему лицу. В соответствии с требованиями законодательства сделки подобного рода заключаются в письменной форме и в присутствии нотариуса.

Оптимальным вариантом замены учредителя является введение нового участника путем увеличения размера УК и вывод действующего члена ООО на основании его заявления, вследствие чего часть активов прежнего учредителя переходит к вновь прибывшему.

  • изменения размера доли действующего учредителя;

Так, если один из основателей предприятия желает увеличить свою часть активов, он может приобрести долю другого учредителя или же выкупить часть, принадлежащую непосредственно предприятию. Увеличить размер доли также можно в результате увеличения УК предприятия с последующим выкупом  новообразованной части одним из участников общества.

Условия продажи

В соответствии с последними поправками, внесенными в законодательство, выкуп доли в УК общества возможен при таких условиях:

  • предложение (оферта) о продаже доли подлежит удостоверению нотариусом;

Согласно законодательству учредитель ООО, принявший решение продать свою часть, должен в первую очередь направить другим участника общества предложение о выкупе его доли, а лишь потом, если желающих сделать это не оказалось, он имеет полное право на отчуждение части в пользу третьих лиц.

  • сделка, предметом которой является продажа части в ООО, подлежит удостоверению нотариусом;

Несоблюдение данного требования является основанием для признания сделки недействительной.

  • обязанность предоставить заявление в орган регистрации о внесении изменений в регистр ложиться на нотариуса, удостоверившего сделку;

Заявить о перераспределении долей необходимо в течение 3 дней с момента регистрации, форма подачи заявления – электронная.

  • заявление о выходе из состава ООО одного из учредителей также подлежит нотариальному удостоверению;
  • в случае продажи доли вследствие увеличения размера УК решение, свидетельствующее о согласии учредителей изменить размер активов общества, следует заверить у нотариуса;
  • требование одного из участников предприятия выкупить его часть необходимо заверять нотариально;
  • сведения о филиалах и представительствах нужно вносить в регистр (ЕГРЮЛ);
  • срок преимущественного приобретения доли составляет 7 дней. Уставом общества может быть предусмотрен более длительный период;
  • в качестве основного документа, на основании которого предприятие ведет свою деятельность, можно использовать как типовый, так и разработанный данным обществом устав.

Способы продажи доли в ООО

Выбор способа отчуждения доли зависит от того, кто выступает ее покупателем.

Способы продажи части капитала в ООО:

  1. стороны сделки – это основатели одного и того же общества. Переход доли происходит от одного участника ООО к другому;
  2. выкуп доли третьим лицом;
  3. стороны сделки – учредитель ООО и само Общество;
  4. продажа части, принадлежащей Обществу, третьему лицу.

Пакет документов

Выкуп доли сопровождается подготовкой необходимых документов.

К таковым относят:

  • извещение о продаже доли в УК общества. Письменное уведомление других участников предприятия требуется в том случае, если основателей ООО несколько, 2 и более;
  • согласие членов общества на заключение сделки, предметом которой является отчуждение части в ООО;
  • решение учредителей предприятия об отчуждении доли;
  • форма, соответствующая установленным налоговой службой требованиям;
  • договор купли-продажи.

Обратите внимание! Представленный перечень документов не является исчерпывающим. Содержимое пакета может меняться в зависимости от того, кто выступает сторонами сделки, и какой способ отчуждения используется.

Итак, любой учредитель ООО вправе продать свою долю другому участнику общества. Если уставом не предусмотрены дополнительные ограничения, то согласия других основателей компании для реализации сделки не требуется.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/vykup-doli-v-ooo-mezhdu-uchastnikami

Про закон
Добавить комментарий